名板貸責任

例えばこんな状況はよくあるのではないでしょうか？

①老舗のラーメン屋「来々軒」はその味とサービスが評判で全国から
　お客が食べに来るので毎日行列ができる名店である。

②ある日のこと来々軒のスタッフAが「独立したい！」と店主に申し出たのを
　受けて、店主は独立を承諾し、「来々軒２号店」のブランドでスタッフAは
　営業を開始した。

③スタッフAは来々軒２号店を開業するにあたり、厨房機器メーカーから最新の
　製麺機（価格５００万円）を購入した使用することとした。代金の支払方法は
　１０回の分割払いで厨房機器メーカーと合意した。

④来々軒２号店は開店して２週間はお客様が行列をなしたが、その後は客足が
　途絶え、２カ月後にはスタッフAの資金が底をついて夜逃げしてしまった！

⑤困り果てた厨房機器メーカーの営業担当は、「来々軒の看板があったから私達は
　安心して製麺機の分割払いに応じたのです。よってスタッフAによる未払い分は
　あなたが肩代わりしてください！」と来々軒の店主に詰め寄ってきた！

原則として、FC本部と加盟店とでは独立した別の主体ですので、加盟店の行為に起因する

トラブルについてまでFC本部は第三者に責任を負わないと考えるのが普通です。

一方で、加盟店と取引した第三者は、事例のように「加盟店と本部を混同して取引をした」
という主張をするので、名前／ブランドを加盟店に貸したFC本部が第三者に対して連帯責任
を負うのか？という点が問題になる訳です。

これを「名板貸責任」といいます。

いったん名前を貸した以上、「それはスタッフAが勝手にやったことだからウチは知りませんよ！」とは言えないと言う考え方です。

ちょっと難しいかもしれませんが以下のような法律の規定がありますので、ご参考までに載せておきますね。

会社法第９条（自己の商号の使用を他人に許可した会社の責任）

自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した会社は、当該会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。
 

商法第１４条（自己の商号の使用を他人許可した商人の責任）

自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

法律上、名板貸責任が認められる要件は以下の３つです。

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(1)ＦＣ本部が営業主であることの外観があること

(2)ＦＣ本部の帰責性

(3)加盟店の取引相手による誤認

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もう少し詳しくご説明しますね。

(1)ＦＣ本部が営業主であることの外観があること

要するに、加盟店に対してＦＣ本部の「商号」を利用させているような
場合です。

ところが今回の事例では、来々軒という「ブランド名、商標」を
スタッフＡに使用させているだけなので「商号」には当たらないのでは？
という疑問もあるかと思います。

しかしあくまでも趣旨は、

「来々軒という看板を信用して（誤解して）取引をしたという
　厨房機器メーカーを保護する」
というものですので、上記の法律でいう「自己の商号」とは、
ＦＣ本部を誤認してもやむを得ない程度に類似した名称であれば足り、
商号と全く同じでなくても事足りるとされているので要注意です。

(2)ＦＣ本部の帰責性

下記のような場合はＦＣ本部に責任があると裁判所に認められる可能性が
高いようですので要注意です。

(a)FC本部が加盟店に看板の設置を指導していること
(b)FC本部が加盟店に、加盟店が使用する名刺を供給していること

(3)加盟店の取引相手による誤認

ここでいう誤認とは、
上記の例で言えば厨房機器メーカーの営業担当が、ＦＣ本部が名板貸人で
ないこと（＝加盟店とは違う事業体であること）について知らずに
かつ、ＦＣ本部が名板貸人であると誤認したことに重大な過失がない（＝
厨房機器メーカーがＦＣ本部が加盟店を本部と誤認して当然とみなされる）
場合をいいます。

もしＦＣ本部が「そんなことないですよ！厨房機器メーカーは知っていたはずだ！」
と主張したいのであればそのことをＦＣ本部が証明しなければなりません。

また名板貸責任を問われないように普段から、「厨房機器メーカーはFC本部の
加盟店であってFC本部とは違う独立した事業体であること」を看板、名刺、
契約書等々にわかりやすく記載しておくという点が重要になります。例えば
名刺などには「加盟店の商号を使用してもらう」などの手当てをしておくという
ことです。

法律の条文上、「当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を
弁済する責任を負う」と規定されていますから、FC本部は加盟店と
連帯責任を負うことになります。

フランチャイズの加盟店である以上、FC本部の商号・商標を貸さない訳には行きません。
一応、フランチャイズ契約書には、FC本部と加盟店は互いに独立した事業主であり
FC本部は加盟店と第三者とのトラブルについて責任を負わない旨は規定しますが
それでも名板貸責任を問われるリスクは残ります。

したがって、加盟店がその事業を行うにあたり、第三者とトラブルを起こさないように
様々なポイントについてFC本部で管理・監督していくしかありません。一蓮托生です。
ここのポイントについてのチェックポイントや改善点については下記の「２６のステップ」
が参考になるかと思いますのでもしお時間があればぜひ読んでみてください。
「時間がないので直接担当者に具体的に相談したい！」という方もどうぞ遠慮なく
ご連絡くださいませ。