エリアフランチャイズ契約に関するトラブル

例えばこんな状況はよくあるのではないでしょうか？

Ａ社は「学習塾ＦＣチェーンの学君」ブランド名で全国に加盟店をもつＦＣチェーンで
ある。Ｂ社はＡ社の加盟店として学習塾を１０校運営している。A社はB社から学習塾
事業について「エリアフランチャイズ」の地位を与えて欲しいとの提案を受けた。
A社はB社との間でエリアフランチャイズ契約を締結するか、それともB社と合弁契約を
締結したうえで、合弁会社との間でエリアフランチャイズ契約を締結するか検討している。

エリアFC契約は、マスターフランチャイザーが特定のエリアで開発力を有すると見込まれる者エリアフランチャイザーに対し、そのエリア内で加盟店（サブフランチャイジー）を募集し、または直営店を運営する権利を与えることを主たる条件とする契約です。

エリアＦＣシステムの導入の理由は以下の３点と言われてています。

①マスターフランチャイザーが全地域において人脈や経済特性に詳しい訳ではないため
　との地域に詳しいエリアフランチャイザーに展開を委ねた方が効率的。（特に海外展開
　する場合は現地のエリアフランチャイザーに任せた方がメリットがある）

②エリアフランチャイザーを通して地域ごとに展開を進めた方が加盟店開発のスピードを
　加速することができる。

③エリアフランチャイザーに特定地域の指導も委ねることで、マスターフランチャイザー
　からのスーパーバイザー派遣コストを削減可能

ここではエリアフランチャイズ契約における主要なポイントについて簡単にご説明していきます。

エリアフランチャイザーに対して一定の地域における直営店およびサブフランチャイジー
との間のサブFC契約を締結する権利を独占させるケースが多いです。但しエリアFC契約に
よってはマスターフランチャイザーの直営店出店を認めるケースがあります。「マスター
フランチャイザーの直営店を出す余地を残すか否か？」が注意すべき大きなポイントです。

エリアFC契約によっては一定の期間ごとに一定数以上のサブFC契約を締結することを
義務付けていることもあるが、エリア・フランチャイザーの立場からすると、①当該
エリアでそれだけの出店が現実的に可能かを確認すると共に②可能性が低い場合は、
努力義務に修正することが考えられます。

エリアFC契約において、マスターフランチャイザーがエリア・フランチャイザーに
契約終了後も競業避止義務を課すケースが多いです。エリア・フランチャイザーと
しては次の契約終了後の店舗の取扱いとあわせ、マスターフランチャイザーの
帰責事由により契約終了した場合は、競業避止義務を負担しないよう交渉したり
します。

エリアFC契約において、その終了後に①エリア・フランチャイザーの直営店および
②サブ・フランチャイジーの店舗の取扱いをどうするのか？を規定することは大変
重要です。

具体的にはエリアFC契約が終了した場合にはマスターフランチャイザーが、指定した
エリアフランチャイザーの直営店およびサブ・フランチャイジーとの契約を、一定
価格で承継することができると定めるケースがあります。

このような規定を設けることにより、マスターフランチャイザーとしてエリアFC契約が
終了した後も、希望した地域については引き続き商圏を確保・維持することができます。

逆にエリアフランチャイザーとしては引き続き同種の事業を継続したいと考えるケースも
あるかもしれません。そのためにマスターフランチャイザーの責めに帰すべき事由により
エリアFC契約が終了したような場合には、エリアフランチャイザーが直営店および
サブフランチャイジーとの契約関係を意思決定できるとする条件を規定することもあります。

さらに、サブフランチャイジーがマスターフランチャイザーへの契約承継を希望する
ケースもあるかと思いますので、エリアFC契約に上記のような承継に関する規定を置く
場合には、サブFC契約にも同趣旨の規定を明示し、サブフランチャイジーとの間で後に
紛争にならないように要注意です。

エリアFC契約の場合は通常のFC契約と異なり、当事者間の交渉力に大きな差がない場合
があり、マスターフランチャイザー側にも違約金条項を設けるケースがあります。

マスターフランチャイザーからすると、交渉力との関係上、マスターフランチャイザー側
の違約金条項を設けざるを得ない立場であっても、その効力をできるだけ限定的にすべき
である。具体的には違約金条項のトリガーとなる事由をエリアFC契約がマスターフランチャイザーの帰責事由により解除された場合に限定するとともに解除事由の中に包括的な条項を
設けないようにするなどの工夫が必要となります。

エリアFC契約では、マスターフランチャイザーがエリアフランチャイザーに対し変更の
指示をしたときはエリアフランチャイザーは本部の指示に従い、ＦＣシステム、店舗物件、
サブＦＣ契約の内容および書式の変更を行うよう義務付けていることが多いです。

またこの場合、エリアフランチャイザー自身だけでなく、サブフランチャイジーにも当該義務
を履行させる必要があるためサブＦＣ契約において、サブフランチャイジーがエリアフランチャイザーの指定するＦＣシステムの変更等を行う義務を設けることが必要になります。

サブＦＣ契約とは、エリアフランチャイザー／サブフランチャイジー間の契約のことを
いいますが、マスターフランチャイザー／エリアフランチャイザーとのエリアＦＣ契約が
（債務不履行解除ではなく）合意解約された場合は、その効果をサブフランチャイジーに
対して対抗できないとも考えられます。これはサブフランチャイジーがあたかも転借人の
ごとき地位にあると考えられるところから来ています。

よってマスターフランチャイザーとしては、サブＦＣ契約上、エリアＦＣ契約終了時には
終了原因にかかわらず、サブＦＣ契約が終了する旨の定めを設けるなどして、マスターフランチャイザーとエリアフランチャイザーとの間の契約終了の効果をサブフランチャイジーに
対抗できるような措置を講じておくことが重要です。「マスターフランチャイザーの提供する様式を使用しなければならない」などと規定することが多いです。なお、当該様式の変更時における規定も重要です。

また、マスターフランチャイザーとエリアフランチャイザーとのエリアフランチャイズ契約
の中に、「エリアフランチャイザーとサブフランチャイジーとの間のサブFC契約については
マスターフランチャイザー指定の契約書の様式を使用する。」などと規定してマスター
フランチャイザーがサブFC契約の内容を合理的に管理できるようにすることも多いです。
 

商標権についての権利の帰属および商標権に係るトラブル・紛争があったときに
対応する当事者および費用負担について規定しておきます。
 

エリアフランチャイザーの立場からすると、エリアＦＣの展開を開始するために
相当額の投資をしているので契約期間をより長期にすることを求めることが多いですので
ここも交渉のポイントになります。

合弁会社を設立し、当該合弁会社をエリアフランチャイザーとするエリアＦＣ契約を
締結するケースがあります。この場合はエリアＦＣ契約と合弁契約の両方を相互に
確認しつつ進める必要があります。

まず第一に確認するのはエリアフランチャイザー（＝合弁会社）の議決権の過半数を
マスターフランチャイザーが保有しているか否か？拒否権を有しているか否か？という
点です。

例えばエリアＦＣ契約上、エリアフランチャイザーに課せられる競業避止義務が
軽減されており、契約期間満了後であればエリアフランチャイザーが自由に
競合行為を行うことができる建付けになっていたとします。

この場合でも合弁契約上、エリアフランチャイザーが新しい事業の開始、または既存事業の
変更を行うことにつきマスターフランチャイザーに拒否権が与えられていれば、エリアＦＣ契約上は自由に競業行為ができそうに見えても、マスターフランチャイザーが当該拒否権を発動
することによりこのような行為を防ぐことができます。

さらにエリアフランチャイザーに対する金融支援をするように相手方から求められるケースも
あります。

また、合弁会社においてマスターフランチャイザーが議決権の過半数を保有していない
場合には拒否権対象の範囲が必要十分か否か？は重要なポイントです。実務上拒否権条項
の対象に含められることが多いものとしては以下のようなものがあります。

①定款変更等の会社の基礎に関する事項
②新株発行等の株式に関する事項
③年度予算の承認等の計算に関する事項
④組織再編・Ｍ＆Ａに関する事項
⑤重要な契約に関する事項

また、エリアフランチャイザーの株式の譲渡に関しては以下の規定の検討が必要です。
①先買権（First Refusal Right）
②売主追加請求権（Tag Along Right）
③強制処分権（Drag Along Right）
④プットオプション／コールオプション

さらに、合弁当事者間で意見が一致せず、合弁会社が重要な意思決定を行うことが
できなくなる場合（＝デットロック）に備えてデッドロックの解消法（一定期間の協議）
、デットロックが解消されない場合の取扱い（プットオプション、コールオプション）
について定めるケースも多いです。
 

今までご説明してきたように、エリアフランチャイズ契約は常に、
マスターフランチャイザー⇒エリアフランチャイザー⇒加盟店（サブフランチャイジー）
の三段階構造を意識して、その権利義務が一貫して守られるように設計する必要があります。

よってかなり複雑な作業となります。

たまに海外の契約で今まで普通のフランチャイズ契約もやったことがないのに
いきなりエリアフランチャイズ契約を現地のエリアフランチャイザーと締結しようと
する経営者がいますが、多くの場合失敗します。まずはSTEP１として通常のフランチャイズ
契約の交渉を何度も経験し、その経験を踏まえてエリアフランチャイズ契約に挑戦すること
をお勧めします。

そしてエリアフランチャイズ契約の設計は前述のとおり、かなり複雑な作業となります
のでもしあなたが少しでも不安を感じるのであれば、迷わずフランチャイズ契約の
専門家のサポートを受けることをお勧めします。

説明は以上になります。

エリアフランチャイズにおけるトラブルはできるだけその要因を事前に解消し、
そんなことは起きない方が良いに決まっています。そのポイントに
ついてのチェックポイントや改善点については下記の「２６のステップ」
が参考になるかと思いますのでもしお時間があればぜひ併せて読んでみてください。
 

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