海外FC展開に関するトラブル

例えばこんな状況はよくあるのではないでしょうか？

Ａ社は日本でラーメン店のFC事業を行っていて、海外進出の第一歩としてまずは
中国の北京に出店を決定した。A社はパートナーとなる現地企業B社を選定し、
エリアフランチャイズ契約を締結して、FC展開を始めたが、６カ月を経過したころ突然
中国の関係当局から査察官が来て、「このFCチェーンは無許可で営業を行っている。
直ちに営業を中止しなさい！なお、罰則があるので責任者はすぐに出頭するように！」
との通達を受けた。
 

多少のバリエーションはありますが、
海外でＦＣ展開をしようとするときは、
大体下記のような５つのＳＴＥＰを踏むことが多いです。
 

１．ターゲット・マーケットの選定

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２．ビジネス戦略の調査・策定
　　ＦＣ法制を含む法制度の調査・把握
　　商標関係の調査・登録

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３．進出形態の検討

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４．パートナーの選定

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５．契約締結

海外進出にあたり、以下のようなポイントを考慮してまずは決めて行きます。

・進出国についてどの程度知識があるか？
・日本とのマーケットとの共通性
・金融／労務上の規制の有無
・進出国市場の発展可能性
・進出国市場の競争環境
・共通化したマーケティング戦略を打ち出せるか？
・類似業種を営む他社の進出状況

次に、「進出形態」を以下に列記した各形態をよく比較検討のうえ
自社にとって最適な形を選択していきます。

①直轄方式

日本・FC本部
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現地の直営店または現地企業（フランチャイジー）
◆日本から現地の直営店または加盟店を「直接」管理するのは難しいため
　あまりこの形式は取られないです。

②拠点設置方式

(a)現地企業とマスターFC契約

日本・FC本部（マスターフランチャイザー）
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現地企業（エリアフランチャイザー）
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現地企業（サブフランチャイジー）または直営

◆日本のFC本部が現地に投資する必要がないため、イニシャルコストを
　かけたくない場合等に利用されます。
 

(b)子会社を設立
日本・FC本部（マスターフランチャイザー）
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現地１００％子会社（エリアフランチャイザー）
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現地企業（サブフランチャイジー）または直営
 

(c)合弁会社を設立

日本・FC本部（マスターフランチャイザー）
↓　↓　↓　↓
現地・合弁会社（エリアランチャイザー）
↓　↓　↓　↓
現地企業（サブフランチャイジー）または直営

◆合弁会社の設立による方法は、①資本を入れることで合弁契約等に
　おいて日本のFC本部のコントロールを効かせやすく、②現地のパートナーも
　出資することでリスクを低減でき、③現地のパートナーの知識・経験・現地法・
　文化への対応能力を活用できるという利点があって利用しやすいです。

また、上記(a)のバリエーションとして以下のような契約形態もあります。

(d)エリアデベロップメントアグリーメント（ADA）
日本・FC本部
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現地企業（エリアデベロッパー）（加盟店）
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直営店

◆現地企業に対してFC展開させるのではなく、直営店の運営のみを許可する方式です。
　単なる基本的なフランチャイズ契約の海外版とも言えます。

(e)エリアリプリゼンタティブアグリーメント（ARA）

日本・FC本部
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現地企業（エリアリプリゼンタティブ）
↓　↓　↓　↓
加盟店

◆現地企業はサブフランチャイザー／エリアデベロッパーにならず、単にFC本部の
　代理人として現地加盟店の募集業務・加盟店のサポート等を受託し、FC契約自体は
　FC本部と現地加盟店との間で直接締結します。

①リーガル面で事前にやっておくこと
進出先が決まったら、マーケティング調査と並行して「リーガル面」での進出準備が
必要です。具体的には商標調査／商標登録が必須であり、また進出先のFC法制その他
法規制を把握しておく必要があります。

②FC法制～２つの基本的な考え方
FC契約に係る各国の立法および裁判例における基本的な考え方は以下の２通りです。

(a)当事者の自己責任
契約締結前に情報の開示を徹底する一方で、契約の内容に同意を与えた後の
事業リスクは当事者の自己責任と考える立場です（開示要求型）。

2002年にユニドロワ（私法統一国際協会）が作成したフランチャイズモデル法
（Model Franchise Disclosure Law）や日本の中小小売商業振興法でも一定のFC本部の
情報開示義務が定められており、基本的にはこの立場を取っています。

(b)当事者の契約関係を規制
もう一つの考え方は、当事者の契約関係をも規制するとともに、裁判所による部分的な
修正を必要とするものです。

各国の規制は上記(a)(b)のどちらかに分類されるものもあれば、これらを両方とも
用いて規制を行っている国もあり、また当局への届け出が必要とされる場合もあるなど
細分化されており、国ごとに注意深く法制度を確認する必要があります。

①規制の概要
中国ではフランチャイズのことを「商業特許経営」といい、中国の商務部がこれを管轄
しており、詳細な規制が定められています。

中国のFC法制は、「商業特許経営管理条例」（以下、条例）ならびにその下位規範である
「商業特許経営登録管理弁法（FC事業の届出に関し条例を補完）」および「商業特許経営
情報公開管理弁法（FC事業の事前の情報公開について条例を補完。以下、情報公開法）」の
３つの法令からなります。

ビジネス開始までのフローは以下の通りです。

現地法人設立またはエリアフランチャイザー選定
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情報開示（FC契約締結の３０日前まで）
↓　↓　↓　↓
FC契約締結
↓　↓　↓　↓１５日以内
FC事業の届出
↓　↓　↓　↓１０日以内
届出完了の通知

なお、中国においては以前にあったＦＣの外資向け特別規定がなくなり、内外資での
特段の違いはありません。

②情報開示
ＦＣ本部は加盟店候補者に対し、契約締結30日前までにフランチャイズに関する
情報を開示する必要があり、条例および情報公開弁法によって詳細な開示項目が定め
られています。これは日本の中小小売商業振興法上の開示項目よりも広範にわたっており
中国における既存の加盟店の経営状況（投資額や純利益などの情報も含む）や投資予算の
見積り根拠等まで開示しなければなりません。

③ＦＣ事業の届出要件
ＦＣ事業の商務当局への届け出要件は以下のとおりです。
(a)成熟したビジネスモデルを有し、加盟店のために継続的に経営指導、技術サポート
　 および業務研修等のサービスを行う能力を有していること
(b)少なくとも２つの直営店を有し、経営期間が１年を超えていること

なお、上記(b)の要件について、直営店は中国国内である必要はなく、母国で直営店を
２店舗以上、１年を超えて経営していれば足りるとされています。

④FC契約規制の概要
契約関係についても法令で記載されていますが代表的なものは以下の２点です。

・契約締結後一定の期間内は加盟店が一方的に契約を解除できる規定（＝クーリングオフ）
　を入れる必要がある。
・ＦＣ契約の期間は３年以上とする。但し、加盟店が同意した場合はこの限りではない。

①規制の概要
ＦＣ規制については、加盟事業取引の公正化に関する法律（以下、加盟事業法）という
ＦＣ事業を規制する特別法があり、厳格なＦＣ規制を取り入れているので要注意です。

②情報開示
詳細な事前情報開示義務に加え、その開示書面を韓国公正取引委員会に登録することが
義務付けられています。公正取引委員会が内容の真実性を調査し、虚偽や誇張のある情報、
重要事項の不記載等があった場合は登録拒否、取り消しを行うことがあります。
 

③FC契約規制の概要
FC契約時に支払われる加盟金はFC本部は直接受け取れず、加盟店から銀行に預託され、
加盟店の営業開始等の確認後に初めて受け取れることになっています。（＝加盟金預託制度）FC本部による虚偽情報提供等の事実があったときは、加盟店がこれおを取り戻すことが
できます。

最長１０年まではFC本部はフランチャイズ契約の更新拒絶ができません。

さらに、2014年2月に施行された改正加盟事業法では以下の規制が新たに採用
され、FC本部にとっては厳しい内容となっています。

・中小企業者ではないFC本部または直前の事業年度に１００を超える加盟店を
　有するFC本部に課せられる、売上予測の提供義務
・契約の目的と内容、発生しうる損害等、大統領令で定める基準に比して過重な
　違約金を賦課することの禁止
・不当な営業時間拘束の禁止（不当な深夜営業の要求の禁止）
・不当な販売地域の侵害の禁止（営業地域内の近隣出店の禁止）
・加盟店の作る団体との交渉義務

米国は連邦制を採用しており、①５０州全てに適用される連邦法と②各州にのみ適用
される州法、の２つに注意が必要となります。

(a)連邦法
連邦法では連邦取引委員会（FTC:Federal Trade Commission）がFTC開示規則を
定めています。それによると契約締結の14日前までに以下のような内容の情報開示書類
（FDD：Franchaise Disclosure Document）の開示がFC本部に義務付けられています。

・FC本部の身元、事業経験、加盟店との民事訴訟件数等
・加盟金、ロイヤルティ等
・仕入れ制限がある場合、仕入れ先とFC本部の関係、本部のリベートに係る情報
・域内での競合に関する情報
・FC本部が提供する支援等に関する事項、契約更新に関する事項、店舗の業績情報
・店舗の連絡先、直近に脱退した元加盟店の連絡先

(b)州法
各州によって違いはあるが連邦法よりも厳しい定めをしている州もあるため
必ず各州の規制を要確認です。

例えばニューヨーク州、カルフォルニア州など１５州では上記FDDについて
加盟店に開示する義務に加え、当局への登録を義務付けています。
また、FTCの基準よりも詳細な開示項目をもったFDDの交付を求める州もあります。
FC関係規制を目的とした州法を制定している州は、カルフォルニア州、ニュージャージー州
など１７州あり、内容は様々ですが、FC本部からの一方的な解約や更新拒絶を規制している
点ではほぼ共通しています。

(c)他の法律

米国では、消費者保護法、競争法、FCPA（海外腐敗行為防止法）など、FC法以外にも
注意すべき法律があります。消費者保護法については加盟店を消費者とみなす州も複数
あり、要注意です。

イギリスには特段の外資参入規制はなく、比較的自由にFCビジネスを行うことが
できます。また当局への届け出等も不要です。またFC法は存在せず通常の契約法に
よって規律され、フランチャイズ固有の事前開示義務を定める規制もありません。
但し、フランチャイズ協会（British Franchise Association）が自主規制を行う
など強い指導力を発揮しており、自主規制の違反に対してはフランチャイズ協会に
よる会員資格の停止や除名を含む処分が規定されています。

シンガポールではイギリス同様にFC事業を直接規制する法令はなく、契約法や
競争法等の一般法によって規律されます。当局への届け出も不要です。なお、
The Franchising and Licensing Association (FLA)という業界団体に加盟して
いる場合には団体の定めるルール（Code of Ethics）に従わなければならないという
規制があるのみです。Code of Ethicsは契約締結の７日以上前の事前開示など比較的簡素
で一般的な事項からなっており、さほど厳しいものではないです。

(1)規制の概要
まずオーストラリアでは外資規制として、２億５２００万ドル以上の資産価値を持つ
オーストラリア企業に対して単独外国投資家で１５％以上、複数の外国投資家で４０％
以上の投資を行う場合、Foreign Investment Review Board（FIRB）の承認が必要と
なります。

フランチャイズ法制は産業別規則と言われる規則類の一部であるフランチャイズ規則
（Franchising Code of Conduct）によって規律されており、開示規制と関係規制の
双方があります。
 

(2)情報開示
フランチャイズ本部は契約締結の１４日前までに開示書類を作成し、加盟店に開示する
必要があります。開示項目も法定されていて、かなり細かい開示が要求されています。
 

(3)フランチャイズ契約規制の概要
FC加盟店は法律家／コンサルタントの助言を受けた後でなければFC契約の締結をしては
ならず、FC本部は確認のため、助言を受けた旨の証明書を提出させなければなりません。

また、加盟店保護のためにFC契約締結後、７日間のクーリングオフ期間が設けられて
います。

さらに契約内容については、①FC本部の加盟店に対する責任を包括的に免責するような
規定の禁止、②契約終了規制（契約違反があっても必ず是正期間をおかなければならず
是正期間内に是正されない場合に限って解除が認められる）③加盟店に対する過大な追加
投資を要求することの禁止等、の加盟店の保護に厚い規制がされています。

(1)規制の概要
ベトナムにおいては外資系小売業者が多店舗展開する場合、2店舗目以降について、
Economic Needs Testと呼ばれる外資規制にかかり、当局による審査があります。
なお、100%現地資本の現地企業との間でのマスターFC契約を締結する場合や
現地企業と直接FC契約を結ぶ場合は、この規制にかからないため、進出形態については
この点を踏まえて要検討です。なおEconomic Needs TestはTPP協定によりその発効後
５年の猶予期間を経てコンビニ、スーパー等の小売流通業の出店について廃止される
ことになっています。

FC事業に係る法規制については、以下のようなものがあり、「情報開示型」を基本と
するものの、一部FC契約内容についても規制があります。

・商業法（Commercial Law)　第VI章第８節
・2006年3月３日付法令（Decree)第35／2006／ND-CP号
・2006年5月25日付通産省発布通達（Circular）09/2005/TT-BTC号
 

(2)情報開示
フランチャイズ本部は契約締結の15日前までに加盟店希望者に対し情報開示書面を
交付しなければなりません。また開示すべき事項は法定されています。
 

(3)ＦＣ事業の登録要件
商工省（ＭＯＩＴ）でのフランチャイズ業の登録が必要です。要件としては登録時に
ベトナム国内において１年以上直営店での事業を行っている必要があります。

(4)ＦＣ契約規制の概要
契約は文書で締結しなければならず、言語はベトナム語でなければなりません。また
契約解除に関する要件が法定されています（＝フランチャイズ本部からの解除に関しては
加盟店による深刻な契約違反時、重大な信用棄損時に限定）。

タイではＦＣ規制の前に、外資規制に要注意です。
外資100%または外資が議決権の過半数を保有する法人はThe Thai Ministry of Commerce　(MOC)による外国人事業ライセンスを取得した後でなければＦＣビジネスができません。

その取得には通常８~１２カ月間かかり必ず取得できる保証もありません。このため、ＦＣ本部が議決権の過半数を保有しない形で合弁会社を設立する、現地法人とマスターＦＣ契約を締結するなどの形態を検討する必要があります。

ＦＣビジネスを規制する法律はなく、Civil and Commercial Codeや競争法等の一般法に
よって規律されます。なお事前開示規制もありません。

(1)規制の概要
マレーシアでは外資規制としてコンビニエンスストア、ミニマーケット、雑貨屋、ガソリン
スタンド等については外資の出資が禁止されています。大きいスーパーマーケットについて
もブミプトラ出資要件（マレーシア出資３０％以上）が課されています。そのためこれらの
業種の場合は、１００％現地資本の会社とマスターＦＣ契約を結ぶ等の方法で進出すること
になります。

ＦＣ規制はフランチャイズ法（Franchise Act,1998年制定、2012年改正）によりかなり
詳細な規制が置かれています。規制のタイプとしては開示要求型と関係規制型の双方をもち
当局への登録も必要です。また、マレーシア国内でビジネスをするためには、現地法人や
支点を設立することが求められています。

(2)情報開示
フランチャイズ契約締結の10日前までに加盟店希望者に対してフランチャイズ契約ひな形と
情報開示書面を交付しなければなりません。開示すべき事項は法定されており、それに従って
書面を作成する必要があります。
 

(3)ＦＣ事業の登録要件
マレーシアではフランチャイズ事業の登録が必要であり、登録時に過去３年間の監査済の
決算書類を提出する必要があります。明文化されていないものの、サブフランチャイザーと
契約するためには、３年以上当該事業で利益を出していることが要件となっているようです。
またフランチャイズ本部だけでなく、加盟店の登録も要求されますので要注意です。

(4)ＦＣ契約規制の概要
契約に必ず定めなければならない事項が法定されていて、それを欠く契約は無効となります。
そして７営業日以内のクーリングオフが認められており、またＦＣ契約の契約期間は、５年
を下回ることができません。また原則的にＦＣ本部は正当事由がある場合を除き、フランチャイズ契約を解除することができず、更新拒絶の場合にも一定の補償をしなければなりません。
なお、法令違反に対しては民事上の責任のみならず刑罰が科される可能性があり、罰金だけ
でなく、懲役刑も法定されています。

(1)規制の概要
インドネシアでは自国産業保護のために強い外資規制が設けられており、大統領令2014年第39号で、外資に対して閉鎖されている事業分野および条件付きで解放されている事業分野が定められています。例えば小売業は100％内資でなければならず、レストラン等の飲食業の外資の条件は49％または51％とされ、立地にも制限があります。

FC規制については政令2007年第42号（Government Regulation No.42 of 2007 on 
Franchising）などにより規制されています。開示規制と契約関係規制の双方があり
当局への届け出も必要です。自国産業を保護するための規制が強いのが特徴です。

(2)情報開示
情報開示については、情報開示書面を作成し、遅くとも契約締結の２週間前までに加盟店の
候補者に交付しなければならないとされています。

(3)ＦＣ事業の開始要件
ＦＣ本部は当該業態について５年以上の業歴があり、かつＦＣビジネスを開始する時点で
継続しており、利益が出ていることが必要です。また外国のＦＣ本部からサブＦＣ権を
得る場合にはエリアフランチャイザーは1店舗以上の直営店を営んでいる必要があるため
現地法人をエリアフランチャイザーとして指名する場合は最初に直営店を経営してもらう
必要があります。

また、加盟店には一部でもＦＣ本部の資本が入っていてはならないとされているため、
子会社や合弁会社を設立してサブ・フランチャイザーとする方式は取れないことになります。
 

登録に関しては、情報開示書面を商業省(Ministry of Trade)に登録してSTPWと呼ばれるライセンスを取得する必要があります。ライセンスの有効期間は5年であり、外国法人がこの登録
をするためにはインドネシア語で記載された情報開示書面について公証役場の認証および
大使館・領事館での外国文書の認証が必要になります。

(4)自国産原料の使用義務

インドネシアで特徴的なのは、「80%ルール」と呼ばれる自国産業保護規制であり、
原料、取扱商品、設備等のうち80%はインドネシア産のものを使わなくてはなりません。
80%の基準は価値ではなく品数で判断されます。但し、商業省への申請・審査を経て
正当な理由(例:日本食レストランで日本産の食材をどうしても使う必要がある等)があれば
これが免除される可能性はあります。

(5)FC契約規制の概要
契約書は文書でされなければならず、インドネシア語に翻訳のうえ、商業省への登録が
必要になります。また、契約に定めるべき事項が法定されています。さらに注意しなければ
ならないのは、「準拠法が必ずインドネシア法でなければならない」という点であり、
インドネシアの法規制は特に念入りに確認しておく必要があります。

契約の終了については、加盟店が保護されており、一方的な契約解除については民法上の
規定によって管轄裁判所の許諾なしに行うことができず、契約が終了するまで、新たな
加盟店をアポイントすることはできません。そのためFC契約において一方的な解除が可能
である旨の条項を入れておくなどの対策が必要となります。

説明は以上になります。

海外FC展開におけるトラブルはできるだけその要因を事前に解消し、
そんなことは起きない方が良いに決まっています。そのポイントに
ついてのチェックポイントや改善点については下記の「２６のステップ」
が参考になるかと思いますのでもしお時間があればぜひ併せて読んでみてください。
 

「時間がないので直接担当者に具体的に相談したい！」という方は私共の方で
サポートが可能ですのでどうぞ遠慮なくご連絡くださいませ。